退市X档案|第二期

从“金碧鲜丽”到“跌入尘埃”：J公司启迪录

一、公司概况

J公司的前身D公司于1997年在上交所上市，主营纺织品、服装造作与销售。2004年、2005年，通过资产置换与股东股份让渡，公司控股股东、现实节造人、公司简称皆已调换，主交易务也调换为珠宝玉石饰品、黄金金条及饰品、互联网金融和幼额贷款业务三大板块。

近年来J公司主交易务根基滞碍，财政情况持续恶化，持续经营能力存在沉大不确定性，二级市场股价持续着落。2019年7月，J公司被债权人以不能清偿到期债务为由向法院申请对公司进行破产沉整。

因2018年、2019年陆续两年巨额吃亏、2019年审计报表被出具无法暗示定见，公司股票已被执行退市风险警示。

2020年11月25日至12月22日，J公司陆续20个买卖日逐日股票收盘价均低于1元，触及买卖类强造退市面景，被终止上市。

二、重要问题

（一）J公司退市背后有着怎么的故事？

（二）股价陆续20个买卖日低于1元是否拥有无意性？是否可能被“错杀”？

（三）公司处于破产沉整过程，是否能够免于退市？

三、案例分析

（一）J公司退市背后有着怎么的故事？

J公司主交易务蕴含珠宝玉石饰品、黄金金条及饰品、互联网金融和幼额贷款业务。

凭据公司的经营特点，珠宝玉石饰品又细分为翡翠原石的买卖业务和翡翠制品的批发零售业务，其中翡翠原石的采购和销售业务是公司经营的主题业务，翡翠制品业务是公司直接向表部供给商采购翡翠制品，再利用公司的品牌影响力和渠路对表销售，公司并不直接从事翡翠原石加工翡翠制品的业务。

黄金珠宝批发业务是公司的重要收入起源，但毛利率较低，该项业务对公司利润贡献有限。

互联网金融和幼额贷款业务是公司近两年新发展的业务，对公司收入贡献不大，但由于其高杠杆以及后期债券逾期，对公司资金周转和流动性风险发作有沉要影响，并成为控股股东和现实节造人占用公司资金的渠路。

近年来，公司经营和财政情况持续恶化，多只债券出现逾期违约，2018年、2019年均出现大额吃亏，2020年前三季杜转业收入仅为200万元左右，持续大幅下滑，净利润吃亏6.57亿元，净资产为-3.24亿元，根基面没有改善迹象。

截至2020年三季度，公司存货账面价值高达84.64亿元，占总资产的79%，其中大部门为翡翠制品和翡翠原石，在资不抵债的情况下，囤积大量玉石的真实性存疑。近三年来公司财政情况具体拜见下表。

表1 J公司近三年财政情况

此表，J公司前期存在财政造假等多项违法违规问题，屡次被证监会立案调查。2020年经证监会立案查明，公司存在财政造假，虚构销售和采采办卖，2016年、2017年年度汇报等在交易收入、交易成本、利润总额存在虚伪纪录行为，证监会对公司及有关责任人予以行政处罚，上交所对公司和有关责任人公开叱责。2020年12月，本地证监局对公司下发责令更正决定，认定公司存在控股股东和现实节造人资金占用等违规行为，有关违规事项目前在核实，尚未整改实现。

（二）J公司股价陆续20个买卖日低于1元是否拥有无意性？是否可能被“错杀”？

股价是市场对公司根基面的真实反映，是投资者选择的了局。股价偶然低于1元可能存在肯定的无意性，但持续20个买卖日低于1元则有其必然性。

在持久主交易务根基滞碍、债务出现违约、财政情况持续恶化、持续经营能力存在沉大不确定性的情况下，J公司未能采取有效措施进行自救，公司经营风险未得到有效化解。2020年前三季度J公司交易收入仅为200万元左右，持续大幅下滑，净利润吃亏6.57亿元，净资产为-3.24亿元，根基面持续恶化，因而股价持续着落触及面值退市前提。

在2020年底陆续20个买卖日股价低于面值之前，现实上，J公司2020年7月股价就已初次低于面值，其后经历4轮陆续多日低于面值后又回到面值以上的情况。

在公司根基面迟迟未有内容改善的情况下，公司触及面值退市，充分注明市场和投资者以为公司股票已经失落了投资价值，不宜持续在主板市场挂牌买卖。公司股票终止上市，归根结底是市场对公司根基面的真实反映，是投资者选择的了局。

（三）公司处于破产沉整过程，是否能够免于退市？

2019年7月，J公司被债权人以不能清偿到期债务为由向法院申请对公司进行破产沉整。J公司暗示，公司积极发展破产沉整，确定了意向沉整投资人，部门债权人赞成免去对公司的部门债务，支持公司破产沉整，预计在破产沉整执行实现后公司将脱节困境。那么对于出于破产沉整过程的公司，是否能够免于退市呢？

现实上，对于债务豁免等自救行为，J公司尚未披露，且存在不确定性。并且，债务沉组不能扭转公司股票触及退市的事实，与退市不存在必然的关系。

对于破产沉整，在被退市之前，J公司的破产沉整处于公司提交申请，但法院尚未正式受理阶段，后续是否进入破产沉整法式尚存在沉大不确定性。

必要注明的是，终止上市与公司破产沉整同样不存在必然的关系。公司被债权人向法院申请破产沉整，是司法法式下的公司脱困伎俩，与买卖所退市造度执行无关。公司退市后，依然能够推动破产沉整。并且，公司走到申请破产沉整的这一步，也正是其失落持续经营能力的一种体现。

凭据《股票上市规定》第14.3.1条划定，上市公司股票陆续20个买卖日的逐日股票收盘价均低于股票面值，由买卖所决定终止其股票上市。该划定以股价的客观阐发为前提，并不思考引起股价涨跌的背后原因，更未划定破产沉整等成分可予以例表处置。